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闪辞背后的玄机:独董应该承担的责任有多少?

■本报记者 杨柳 陈锋 上海报道

今年,*ST康得(002450.SZ)爆雷,公司10亿元债券无法按时偿还违约,而当时公司账上却有150亿元现金引发质疑,尤其公司独董提出十大质疑,对账上余额强烈质疑,认为存在多处造假嫌疑,康得新的资金问题由此曝出。

在此事件中,独立董事发挥了重要的作用。

2001年,证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,正式引入独立董事制度。《指导意见》规定,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,独立董事原则上最多在5家上市公司兼任,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,独立董事连任时间不得超过6年。

独董闪辞的背后

根据Wind数据统计显示,截至2019年7月17日,3658家A股上市公司共提供11539个独立董事职位,平均每家上市公司可提供3.15个独董职位。

其中,独董数量最多的长安汽车,数据统计,长安汽车董事会共有15名成员,其中8名为独立董事,占比超50%,是上市公司中独立董事人数最多的公司。而上市公司中独立董事最少的也有2位,共有199家有2位独立董事,其他上市公司则有3-7位不等。

事实上,市场对独立董事作用还没有买账。在我国,独立于公司的独立董事,是由上市公司自己来选派,从公司拿薪水,没有具体负责的事务。因此,独立董事的独立性遭到严重质疑,作用也不被承认。

在很多人看来,“在A股市场做独董,基本没有什么风险,有固定的收入,一年开几次会、投几次票就可以了。”

某高校资深教授也对记者直言,如果有机会,肯定愿意当独董!如果不需做什么事就有几万元收入,多好啊。独董如果不负责去做具体事情,身兼5家是没问题的,一年就开几个会而已。

那么,如此看来,独立董事发挥的作用又在哪里呢?

“大战之前不斩将。历来,上市公司在一些重要关头更换独董和董秘,是值得思考的。一般来讲,上市公司独董闪辞也会被市场作为公司可能要发生大事的一种信号。”7月17日,某上市公司董秘罗琴对记者表示。

今年5月,金洲慈航1.4亿元的债券无法按时偿还违约,而公司账上却有20亿元的资金,公司独董也对财务数据存疑,3名独立董事对此前召开的董事会议数项提案出具了反对或弃权意见,其中两名独立董事此后提出辞职。

受此事影响,金洲慈航股价暴跌近90%。

2018年6月3日晚,上海中毅达董事会独立董事张伟提出辞职,并在离职前留下最后谏言称,“鉴于公司经营管理层领导集多项不兼容职务于一身,无视董事会、监事会,恣意妄为,致使公司内部管理制度极为混乱”、“在本人任职过程中,公司完全忽视本人的独立董事意见,不按法律及交易所规则提供履职条件。本人人微言轻,无挽狂澜之力”。

值得注意的是,截至2018年6月,包括张伟在内,中毅达已有两名独立董事、两名监事辞职。

罗琴表示,一般情况下,多位独立董事一起离职的情况并不多见,一旦出现了,就真的要引起注意,这可能意味着公司会出现某些问题。因此,独立董事所发挥的重要作用也显而易见。

独董的担当

中国式独董常常被舆论戏称为:“懂事”不独立、独立不“懂事”。

某上市公司高管对记者表示,身兼多家上市公司独董的人,很可能就是为了拿独董的工资,不用花什么精力,就是开个董事会、参加个股东会,有时候都不用到会场,签个字就行了。不管在中国还是美国,独董能起到的作用是非常有限的。

在许多人看来,上市公司独立董事的职位不过是个“花瓶”,并未起到应有的作用。

对此,中联重科独立董事刘长琨此前在接受采访时曾表示,这种情况确实存在,但是我们应当看到,还是有不少独立董事克服了种种困难,尽力地履行着职责,为企业的健康运营和发展作出了贡献,为独立董事制度的完善作出了贡献;也有不少企业采取许多积极措施,为独立董事发挥作用创造条件。至于有些独立董事被当作了花瓶,有多方面的原因,主要还是应该从制度建设方面进行检讨。要不断改进和完善独立董事制度,制定切实有效的保证独立董事发挥作用的实施细则, 这样才能从根本上改变“花瓶”现象。

上海一位正在准备独立董事资格证的律所人员则对记者称,事实上,尽职尽责的独董所需要承担的责任是很大的,主要风险在于合法性、合规性。如果我们去做的话,主要考虑风险和收益,会比较谨慎。

“为了发表意见的准确性和行使表决权的公正性,独立董事不一定常驻公司,独立董事发表独立意见和行使表决权,有不同于内部董事的独特的视角和独立的观点是很正常的,应当予以理解和鼓励,因为这对提高董事会决策的严密性科学性有益。但是,必须深入了解公司生产与经营管理情况,了解市场情况,倾听股东和利益相关者的意见,掌握公司发展动态,否则所发表的意见可能会无的放矢,失去准确性和公正性。”刘长琨认为。

上市公司对独立董事又有怎样的期待?

上述上市公司高管表示,一方面,希望独董在重要事情上提供专业意见;另一方面,希望独董可以配合上市公司的一些决策。同时,希望建立独立董事问责制。目前大部分独立董事都未能履行其应有的职责,因此要建立独立董事的问责机制,当其违反相关法律法规和制度或者执业水平不能够让上市公司、投资者、市场和监督部门满意时,就必须受到应有的处罚。而因其失职、渎职而构成犯罪的,必须依法追究其刑事责任。

刘长琨认为,作为独立董事个人,应当意识到自己肩负着双重责任,不仅要为企业的发展负责, 还应对独立董事制度的不断完善负责, 主动提出修订完善制度的意见和建议。

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